陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司

章  程  

（1992年8月18日經公司創立大會通過  

1993年11月5日經股東大會修訂  

1995年8月18日經股東大會修訂  

1998年7月31日經1997年度股東大會修訂  

2001年12月15日經2001年第一次臨時股東大會修訂  

2003年5月12日經2002年度股東大會修訂  

2003年12月30日經2003年第一次臨時股東大會修訂  

2004年4月20日經2003年度股東大會修訂  

2004年9月10日經2004年第一次臨時股東大會修訂  

2005年1月14日經2005年第一次臨時股東大會修訂  

2005年4月20日經2004年度股東大會修訂  

2006年4月21日經2005年度股東大會全面修訂  

2007年3月2日經2007年第一次臨時股東大會修訂  

2008年3月31日經2008年第二次臨時股東大會修訂  

2008年6月12日經2008年第三次臨時股東大會修訂  

2009年1月14日經2009年第一次臨時股東大會修訂  

2009年4月16日經2008年年度股東大會修訂  

2010年5月18日經2009年年度股東大會修訂

2012年3月12日經2012年第一次臨時股東大會修訂

2012年8月23日經2012年第二次臨時股東大會修訂

2013年9月17日經2013年第一次臨時股東大會修訂

2014年4月10日經2013年年度股東大會修訂

2015年7月10日經2015年第一次臨時股東大會議修訂

2016年11月15日經2016年第一次臨時股東大會修訂

2018年5月10日經2017年年度股東大會修訂

2019年5月17日經2018年年度股東大會修訂

2020年1月7日第八屆董事會第三十五次會議根據2018年年度股東大會授權修訂

2020年6月24日經2019年年度股東大會修訂

2021年2月24日經2021年第一次臨時股東大會修訂

2022年5月27日經2021年年度股東大會修訂）

目　錄

第一章   總則

第二章  經營宗旨和范圍

第三章  股份

第一節  股份發行

 　第二節  股份增減和回購

 　第三節  股份轉讓

第四章  股東和股東大會

第一節　股東

第二節　股東大會的一般規定

第三節　股東大會的召集  

第四節　股東大會的提案與通知

第五節　股東大會的召開

第六節　股東大會的表決和決議

第五章  董事會

第一節董事  

第二節董事會  

第六章  經理及其他高級管理人員

第七章  監事會

　第一節   監事  

 　第二節  監事會

第八章黨建工作  

第九章  財務會計制度、利潤分配和審計

 　第一節  財務會計制度

 　第二節   內部審計

第三節  會計師事務所的聘任

第十章  通知與公告

　第一節  通知  

　第二節  公告  

第十一章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

 　第一節  合并、分立、增資和減資

 　第二節   解散和清算

第十二章   修改章程

第十三章  附則  

第一章  總    則    

第一條  為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關規定，制訂本章程。  

第二條  公司系依照《股票發行與交易管理暫行條例》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱公司、本公司）。  

公司經西安市人民政府體制改革委員會市體改字(92)028號文件批準，以社會募集方式設立；在西安市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。統一社會信用代碼91610131220601086E。

第三條  公司于1992年4月25日經中國人民銀行西安市分行批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股14000萬股。其中，公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為12358.76萬股，于1994年2月24日縮股（4縮1）后在上海證券交易所上市。  

第四條  公司注冊名稱  

中文名稱：陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司

英文名稱：SHAANXI BROADCAST&TV NETWORKINTERMEDIARY（GROUP）CO.，LTD.  

第五條  公司住所：西安曲江新區曲江行政商務區曲江首座大廈14-16，18-19，22-24層，郵政編碼：710061。

第六條  公司注冊資本為人民幣710,486,363元。

公司變更注冊資本，應經股東大會通過做出變更注冊資本和相應修改公司章程的決議后，修改本條內容。授權董事會具體辦理注冊資本變更登記手續。  

第七條  公司為永久存續的股份有限公司。  

第八條  董事長為公司的法定代表人。  

第九條  公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。  

第十條  本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。  

第十一條  本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務負責人、總經理助理、董事會秘書以及董事會認定的其他高級管理人員。

第十二條  公司根據《黨章》的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。  

第二章  經營宗旨和范圍    

第十三條  公司的經營宗旨：堅守黨媒政網價值初心，以數字經濟為引領，聚焦“智慧廣電”總體目標，全面深入實施“新網絡、新媒體、新平臺、新生態”四新戰略，堅持安全播出的紅線、雙效統一的標線、效益經營的底線，努力實現高質量發展，把公司打造成為“主業突出、技術領先、機制優良、具有核心競爭力的一流ICT融合媒體傳播運營企業”，為股東創造財富，為客戶提供滿意的產品和服務，為員工發展提供機會，為社會創造價值。

第十四條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：許可經營項目：廣播電視節目（影視劇、片）策劃、拍攝、制作、發行，第一類基礎電信業務中的因特網數據傳送業務、IP電話業務，第二類增值電信業務中的因特網接入服務業務、呼叫中心業務、信息服務業務，廣播電視節目收轉、傳送，境內衛星電視接收設施的安裝施工、配套供應、售后服務維修，食品銷售，第一類增值電信業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；一般經營項目：廣播電視信息網絡的建設、開發、經營管理和維護，廣播電視網絡信息服務、咨詢，有線廣播電視分配網的設計與施工，計算機信息系統集成工程、網絡工程、安防工程、樓宇智能化工程、通信工程的設計、集成實施、運行維護等技術服務、技術轉讓，計算機軟件開發及銷售，信息技術咨詢服務，家用電器、電子產品、通訊設備、建筑材料、百貨的銷售，設計、制作、發布、代理國內外各類廣告，房地產開發，承辦體育比賽、承辦文藝演出及會展。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）  

第三章  股    份    

第一節  股份發行  

第十五條  公司的股份采取股票的形式。  

第十六條  公司股份的發行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。  

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同份額。  

第十七條  公司發行的股票，以人民幣標明面值。  

第十八條  公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中國結算上海分公司）集中存管。  

第十九條  公司發起人為國營黃河機器制造廠，1992年4月公司設立時以其經營性凈資產出資。  

第二十條  公司股份總數為710,486,363股，所有股份均為普通股。

第二十一條  公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。  

第二節股份增減和回購    

第二十二條  公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；  

（二）非公開發行股份；  

（三）向現有股東派送紅股；  

（四）以公積金轉增股本；  

（五）法律、行政法規規定以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準的其他方式。

公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及轉股導致的公司股本變更等事項應當根據國家法律、行政法規、部門規章等文件的規定以及本公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。

第二十三條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。  

第二十四條  公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；  

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；  

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；  

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

第二十五條  公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十六條　公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十四條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

第三節  股份轉讓  

第二十七條  公司的股份可以依法轉讓。  

第二十八條  公司不接受以本公司的股票作為質押權的標的。  

第二十九條  發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。  

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。  

第三十條公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。  

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章  股東和股東大會    

第一節  股    東

第三十一條公司依據中國結算上海分公司提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。  

公司應當與中國結算上海分公司簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。

第三十二條  公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有權益的股東。  

第三十三條  公司股東享有下列權利：  

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；  

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；  

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；  

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；  

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；  

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；  

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。  

第三十四條  股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。  

第三十五條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院對該內容認定無效。  

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。  

第三十六條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。  

第三十七條  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條  公司股東承擔下列義務：  

（一）遵守法律、行政法規和本章程；  

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；  

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；  

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第三十九條  持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。  

第四十條  公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。  

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。  

第二節  股東大會的一般規定  

第四十一條  股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：  

（一）決定公司經營方針和投資計劃；  

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；  

（三）審議批準董事會的報告；  

（四）審議批準監事會的報告；  

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；  

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；  

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；  

（八）對發行公司債券作出決議；  

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；  

（十）修改本章程；  

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；  

（十二）審議批準第四十二條規定的擔保事項；  

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十二條  公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的任何擔保；

（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；

（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第四十三條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一個會計年度結束后的六個月內舉行。  

第四十四條  有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：  

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；  

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；  

（四）董事會認為必要時；  

（五）監事會提議召開時；  

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第四十五條  本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或會議通知中的其他明確地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。

第四十六條  本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；  

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節股東大會的召集    

第四十七條  獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。  

第四十八條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第四十九條  單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十條  監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向上海證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向上海證券交易所提交有關證明材料。

第五十一條  對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。

第五十二條  監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節股東大會的提案與通知  

第五十三條  提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十四條  公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十五條  召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應包括會議召開當日。

第五十六條  股東大會的通知包括以下內容：  

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；

（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十七條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；  

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第五十八條  發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。  

第五節股東大會的召開    

第五十九條公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。  

第六十條　股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十一條  個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十二條  股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十三條  委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十四條  代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十五條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十六條  召集人和公司聘請的律師將依據中國結算上海分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十七條  股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十八條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第六十九條  公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第七十條  在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十一條　董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十二條  會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十三條  股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。

會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十四條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、高管、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。  

第七十五條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向中國證監會陜西監管局及上海證券交易所報告。  

第六節  股東大會的表決和決議  

第七十六條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第七十七條  下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十八條  下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十九條  股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東、依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第八十條  股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。  

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應自行回避，放棄表決權；如關聯股東未予回避并堅持投票表決，非關聯股東有權提出異議；該審議事項確屬關聯交易的，關聯股東可以參加會議，但不得進行投票表決。

第八十一條　除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十二條  董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監事提名及選聘的方式和程序如下：  

（一）董事會換屆或者增補董事時，現任董事會、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以提名非獨立董事候選人；現任董事會、監事會、單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可以提名獨立董事候選人。

（二）監事會換屆或者增補監事時，現任監事會、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以提名非由職工代表擔任的監事候選人；職工監事由公司職工通過民主選舉產生，直接進入監事會。

（三）提名人在提名前應當征得被提名人的同意，并向現任董事會、監事會提交其提名的董事或者監事候選人的簡歷和基本情況。提名人和候選人應保證其提交資料的真實、準確、完整。  

（四）董事會提名委員會對董事候選人進行資格審查。董事候選人、監事候選人（不含職工監事）經董事會、監事會審議通過后，提交股東大會選舉決定。  

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。具體實施依照公司制訂的《累積投票制實施細則》進行。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第八十三條  除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十四條  股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十五條  同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十六條  股東大會采取記名方式投票表決。

第八十七條  股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十八條  股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第八十九條  出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十條　會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十一條  股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十二條  提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十三條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

第九十四條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。  

第五章  董事會

第一節   董　事

第九十五條  公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
　?。ǘ┮蜇澪?、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
　?。ㄈ纹飘a清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
　?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
　?。ㄎ澹﹤€人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十六條  董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

第九十七條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十八條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第九十九條　董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百零一條  董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。  

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為一年。

第一百零二條  未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零三條  董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零四條  獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章及本章程、公司制定的《獨立董事工作細則》的有關規定執行。

   

第二節   董事會

第一百零五條  公司設董事會，對股東大會負責。

第一百零六條  董事會由七名董事組成，其中包括三名獨立董事，設董事長一人，可以設副董事長。

第一百零七條  董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；  

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置和調整，下屬企業的設立和撤銷；

（十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。  

公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

第一百零八條  公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百零九條  董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則作本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第一百一十條  董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目、擔保項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

（一）對外擔保  

所謂“重大擔保項目”是指單筆擔保金額占公司最近經審計的凈資產值的10%以上的項目。本公司對外擔保應當遵守以下規定：

1、不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

2、本公司的對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；  

3、本公司對外擔保的審批程序為：財務部—財務主管副總—總經理辦公會—董事會—股東大會（按照擔保金額，如需股東大會審議通過）；

4、除本公司的控股子公司外，本公司的其他被擔保對象應當具有銀行評定的AAA級或AA級的資信；

5、在本公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產值10%的額度內，董事會有權決定一次性的擔保項目，董事會決定對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意；超過本公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產值10%的擔保項目、對同一對象的累計擔保金額超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產值10%的，需報股東大會批準；  

6、本公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

（二）對外投資  

所謂“重大投資項目”是指投資所需資金占公司最近經審計的凈資產值的20%以上的對外投資項目。  

在公司最近經審計的凈資產值20%的額度內，董事會有權決定一次性的對外投資項目，超過該限額的，需報股東大會批準。同一對外項目的累計投資金額超過20%限額的，需報股東大會批準。  

（三）收購出售資產  

公司收購、出售資產達到以下標準之一時，由董事會進行審查，報股東大會批準；達不到以下標準之一，但相關指標的比例在3%至30%之間且相關指標的絕對金額在50萬元至300萬元之間的，由董事會批準；相關指標的比例低于3%或相關指標的絕對金額低于50萬元的，由總經理辦公會批準。
　　1、按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產的資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的30%以上；
　　2、被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經審計的財務報告）占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的30%以上，且絕對金額在300萬元以上；被收購資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；收購企業所有者權益的，被收購企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；
　　3、被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的利潤或虧損絕對值占上市公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的30%以上，且絕對金額在300萬元以上；被出售資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；出售企業所有者權益的，被出售企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；
　　4、收購、出售資產的交易金額（承擔債務、費用等，應當一并加總計算）占上市公司最近一期經審計的凈資產總額30%以上。
　　公司直接或間接持股比例超過50%（含50%）的子公司收購、出售資產，視同上市公司行為，適用上述規定。公司的參股公司（持股50%以下）收購、出售資產，交易標的有關金額指標乘以參股比例后，適用上述規定。  

（四）關聯交易  

公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5%至5%之間的，由董事會批準后實施。
　　公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額高于3000 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的，由董事會進行審查，報股東大會批準后實施。
　　由公司控制或持有50%（含50%）以上股權的子公司發生的關聯交易，視同上市公司行為，適用上述規定。公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額，適用上述規定。
　　公司與直接或間接持股50%（含50%）以上的子公司發生關聯交易，不適用上述規定。
　　（五）重大合同    

董事會決定金額超過公司最近經審計的凈資產值3%但不超過20%的重大合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更、解除和終止。超過公司凈資產值20%的重大合同，報股東大會批準。  

（六）對外捐贈  

董事會決定單筆價值金額超過50萬元或者當年累計價值金額在200萬元以上、500萬元以內的對外捐贈事項。當年對外捐贈累計價值金額超過500萬元的，需在董事會通過后，提交股東大會審議。  

董事會在經過股東大會的專項授權后，可進行超過以上規定比例、金額的專項決策。

第一百一十一條  董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十二條  董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；  

（二）督促、檢查董事會決議的執行；  

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；  

（四）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；  

（五）行使法定代表人的職權；  

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告；  

（七）董事會閉會期間，依照法律、法規、本章程、股東大會決議及董事會決議，代行董事會職權；  

（八）董事會授予的其他職權。

第一百一十三條副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事履行職務。  

第一百一十四條  董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。

第一百一十五條  代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十六條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面、口頭、電子訊息等；通知時限為：提前一天。

第一百一十七條  董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；  

（二）會議期限；  

（三）事由及議題；  

（四）發出通知的日期。  

第一百一十八條  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。  

第一百二十條  董事會決議表決方式為：記名表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百二十一條  董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十二條  董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十三條  董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。  

第六章   經理及其他高級管理人員

第一百二十四條  公司設總經理一名，副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、財務負責人、總經理助理、董事會秘書以及董事會認定的其他高級管理人員為公司高級管理人員。

第一百二十五條  本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條第（四）項、第（五）項、第（六）項關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百二十六條  在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

第一百二十七條經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。  

第一百二十八條經理對董事會負責，行使下列職權：  

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；  

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

董事會授權經理層職權包括但不限于：在不超過公司最近經審計的凈資產值的3%的額度內，決定一次性的投資項目，收購出售資產，以及借貸、委托理財、承包、租賃、轉讓或撤回對外投資等合同的訂立、變更、解除和終止；決定金額在300萬元以下或占公司最近經審計凈資產值0.5%以下的關聯交易；決定當年累計價值金額低于200萬元的對外捐贈事項等。同一項目分次審批、實施，累計金額超過上述限額的，需報董事會批準。  

經理列席董事會會議。

第一百二十九條  經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百三十條  經理工作細則包括下列內容：

（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百三十一條  經理可以在任期屆滿以前提出辭職。經理辭職自辭職報告送達董事會時生效。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百三十二條  副總經理由總經理提名、董事會聘任或解聘，董事可以受聘擔任副總經理。副總經理協助總經理履行本章程和董事會賦予的職責和任務，并具體負責分工和分管范圍內的經營管理工作。  

第一百三十三條公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。  

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百三十四條  高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百三十五條　公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第七章  監事會

第一節  監事

第一百三十六條  本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百三十七條  監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百三十八條  監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百三十九條  監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

除前款所列情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。

第一百四十條  監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。

第一百四十一條  監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百四十二條  監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十三條  監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

   

第二節  監事會

第一百四十四條  公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百四十五條  監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第一百四十六條  監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。
　　第一百四十七條  監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會議事規則作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。

第一百四十八條  監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。  

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。

第一百四十九條  監事會會議通知包括以下內容：  

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

第八章  黨建工作  

第一百五十條  公司設立中國共產黨陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司委員會（以下簡稱公司黨委）和中國共產黨陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱公司紀委）。

第一百五十一條  公司黨委發揮領導作用，圍繞公司生產經營開展工作，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定公司重大事項。公司黨委對董事會、股東會擬決策的重大事項進行討論研究，提出意見和建議。黨委研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，公司重大經營管理事項必須經黨委研究討論后，再由董事會或者經理層作出決定。明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制及有關要求。公司紀委在公司黨委和上級紀委雙重領導下進行工作。

第一百五十二條  公司黨委、紀委按照上級黨組織批準的職數設置，選舉產生。

第一百五十三條  公司各級分支機構設立各級基層黨組織，實現黨組織和黨員全覆蓋。公司下屬分公司黨委設立紀委或紀檢委員，黨支部（總支）委員會設立紀檢委員。

第一百五十四條  公司設立黨委、紀委專門工作部門，設立黨委的分支機構根據需要配備專（兼）職黨務工作人員。各級黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從公司管理費中列支。

第一百五十五條公司黨委保證監督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執行；支持股東大會、董事會、監事會和經理層依法行使職權；全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作；參與企業重大問題的決策；加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群團組織。  

第一百五十六條  公司紀委的主要任務是維護黨的章程和其他黨內法規，檢查黨的理論和路線方針政策、黨中央決策部署執行情況，協助公司黨委推進全面從嚴治黨、加強黨風建設和組織協調反腐敗工作。公司各級紀檢監察機構切實發揮“監督保障執行、促進完善發展”作用，履行監督執紀問責職責，精準運用監督執紀“四種形態”，堅決懲治和預防腐敗。

第九章  財務會計制度、利潤分配和審計

第一節財務會計制度  

第一百五十七條  公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百五十八條公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和上海證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會陜西監管局和上海證券交易所報送并披露半年度報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束后的一個月內向中國證監會陜西監管局和上海證券交易所報送并披露季度報告。  

上述年度報告、半年度報告、季度報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及上海證券交易所的規定進行編制。

第一百五十九條  公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百六十條  公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百六十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。  

第一百六十二條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。  

第一百六十三條  公司利潤分配政策為：

（一）公司利潤分配應重視對投資者的合理回報，兼顧公司長遠發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

（二）公司可以采取現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利。

（三）公司原則上按照年度進行利潤分配，董事會可以根據公司的經營狀況和資金狀況提議進行中期現金分紅。

（四）現金分紅的條件和比例：

1、公司在盈利且現金流能夠滿足正常經營和持續發展的前提下，應當優先采用現金方式進行利潤分配。

2、公司每連續三年應至少有一次現金股利分配，且每連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

3、非經常性損益形成的利潤、公允價值變動形成的資本公積不用于現金分紅。

4、公司滿足以下條件之一時，可不進行現金分紅：

（1）當年末經審計資產負債率超過百分之六十；

（2）預計下一年度投資總額超過最近一期經審計總資產的百分之三十。

5、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

（五）發放股票股利的條件和比例：

1、在滿足上述現金分紅條件的情況下，董事會認為公司股本與經營規模不匹配、發放股票股利有利于股東整體利益的，可以在優先保障現金分紅的基礎上，采取股票股利方式進行利潤分配。

2、董事會擬定股票股利分配比例時應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素。

3、公司采取現金與股票相結合的方式分配股利時，董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分公司所處發展階段，合理配比現金分紅與股票股利的比例，確?，F金分紅在當年利潤分配中所占比例最低應達到20%。

（六）利潤分配方案的決策程序：

1、利潤分配方案由董事會擬定并充分討論，形成決議后提交股東大會審議。

2、股東大會對利潤分配方案，尤其是現金分紅方案進行審議前，公司應盡量通過各種投資者關系管理渠道與股東，特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

3、若公司盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應當在定期報告中披露未分配的原因、未用于分配的資金留存公司的用途以及現金分配政策在本報告期的執行情況；獨立董事應當對本年度盈利但董事會未作出現金利潤分配預案事項發表獨立意見，同時應當對上年度未分紅留存資金使用情況發表獨立意見；獨立董事的上述意見應進行披露。

（七）利潤分配政策的調整機制：

1、公司的利潤分配政策應當保持連續性，但發生下列情形之一時，公司可以調整利潤分配政策：  

（1）行業政策、監管規定或公司外部經營環境發生重大變化；  

（2）公司自身經營情況、投資規劃等發生重大變化；  

（3）其他確有必要調整的情形。  

2、利潤分配政策的調整由董事會擬定并充分討論形成決議，且經獨立董事發表獨立意見后